Banxico publica reglas relativas a los Servicios de Participación Indirecta
El día de hoy, el Banco de México (“Banxico”) publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”): (i) la CIRCULAR 1/2022, dirigida a los participantes del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios y demás interesados en actuar con tal carácter, relativa a las modificaciones a la Circular 14/2017 (SPEI ampliado, participación indirecta en el SPEI y Temas Misceláneos) la (“Circular 1/2022”), aquí pueden consultar la publicación oficial de la citada circular; así como la (ii) CIRCULAR 3/2022, dirigida a las Instituciones de Crédito y otras empresas que presten de manera profesional el servicio de transferencias de fondos, relativa a las Modificaciones a la Circular 13/2017 (Participación indirecta y Temas Misceláneos) la (“Circular 3/2022”), aquí pueden consultar la publicación oficial de dicha circular.
En ese sentido, en términos generales, la Circular 1/2022, tiene como propósito regular la participación indirecta de entidades financieras en el Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (“SPEI”), ya que en los últimos años ha ido incrementando el número de transferencias procesadas en dicho sistema. Asimismo, Banxico consideró relevante establecer nuevas medidas en favor de los clientes usuarios del SPEI, así como de los participantes para que dicho sistema continúe siendo eficiente, a través de esquemas de continuidad operativa y mejoramiento de la plataforma Cobro Digital (“CoDi”) y finalmente, el fortalecimiento del procesamiento de remesas.
Por otro lado, la Circular 3/2022, ordena los requisitos para ampliar la infraestructura del SPEI para mantener los estándares de servicio, a pesar del crecimiento de transferencias mencionado anteriormente. Asimismo, a través de dicha circular Banxico establece las condiciones que los participantes del SPEI deben cumplir en caso de ofrecer a sus clientes servicios de traspasos de otras cuentas abiertas en las mismas instituciones mediante mensajes de cobro, así como los esquemas que permiten realizar el envío de transferencias de fondos en cuyas instrucciones se identifiquen cuentas de los beneficiarios con los 10 dígitos de número de telefonía móvil.
Ahora bien, el objetivo de la presente Alerta es presentar los cambios más relevantes en la Circular 1/2022 y la Circular 3/2022 (las “Circulares”) en materia de participación indirecta.
I. Circular 1/2022
A. Servicios de Participación Indirecta
a. ¿En qué consisten?
Se entiende por Servicios de Participación Indirecta: a aquellos servicios que un Participante[1] conviene prestar a su Cliente[2] para que este último adquiera el carácter de Participante Indirecto[3] y que aquel Participante lleve a cabo: (a) la recepción y el procesamiento de las Órdenes de Transferencia y Órdenes de Transferencia CoDi dirigidas a Clientes Beneficiarios Indirectos[4], y (b), en su caso, el envío y compensación de Órdenes de Transferencia generadas a solicitud de dicho Cliente por instrucción de sus Clientes Emisores Indirectos[5], así como de Órdenes de Transferencia CoDi generadas como resultado de la aceptación, por parte de los Clientes Emisores Indirectos respectivos, de Mensajes de Cobro, además de la liquidación, conciliación y demás servicios relacionados con dichas órdenes. No quedarán comprendidos en la presente definición los servicios que el Banco de México, en su carácter de Participante, preste a sus Clientes.
Es decir, los Servicios de Participación Indirecta son aquellos servicios que un Participante del SPEI presta a sus Clientes -mismos que en virtud de dicho contrato de Servicios de Participación Indirecto- adquieren el carácter de Clientes Indirectos, para que éstos:
(a) lleven a cabo la recepción y el procesamiento de las Órdenes de Transferencia y Órdenes de Transferencia CoDi a Clientes Beneficiarios Indirectos;
(b) realicen el envío y compensación de Órdenes de Transferencia generadas a solicitud del Cliente por instrucción de sus Clientes Emisores Indirectos y Órdenes de Transferencia CoDi, además de la liquidación, conciliación y demás servicios relacionados con dichas órdenes.
b. ¿Quiénes pueden ser Participantes Indirectos y qué entidades se encuentran excluidas?
Ahora bien, de conformidad con la Regla 9ª Bis 1 de la Circular 1/2022, cualquier interesado en prestar dichos servicios deberá obtener autorización previa por parte de Banxico para operar como cámara de compensación de transferencias de fondos de participación indirecta en términos de las disposiciones de carácter general emitidas por dicho Banxico. Es importante mencionar que estos servicios solamente podrán prestarse a Clientes que:
(a) sean entidades financieras reguladas y supervisadas por alguna autoridad financiera nacional (v.gr. Comisión Nacional Bancaria y de Valores); y
(a) que estén debidamente facultadas y autorizadas para prestar los servicios de envío o recepción de transferencias de fondos de manera habitual y profesional a sus respectivos clientes o usuarios.
Aunado a lo anterior, Banxico excluyó a ciertas entidades financieras a las cuales se les puedan prestar los Servicios de Participación Indirecta, mismas que son: (i) entidades que sean instituciones de crédito consideradas de importancia sistémica en términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito, así como instituciones para el depósito de valores, cámaras de compensación y contrapartes centrales de valores y de derivados; y (ii) aquellas entidades que excedan los límites de volumen o monto de transferencias de fondos o de Cuentas de Clientes Indirectos[6].
- Requisitos para la prestación de Servicios de Participación Indirecta
c.1. Capacidad técnica y operativa
Como se mencionó anteriormente, el Participante del SPEI interesado que pretenda prestar Servicios de Participación Indirecta deberá -con al menos 10 días hábiles a que dé inicio a la prestación de dichos servicios- presentar ante Banxico, a través de la Dirección de Operación y Continuidad de Sistemas de Pagos e Infraestructuras de Mercados, una declaración expresa por su representante que haga constar que el consejo de administración u órgano equivalente tiene conocimiento de la intención de prestar dichos servicios. Ahora bien, el interesado deberá declarar que cuenta con la capacidad operativa y técnica para prestar los Servicios de Participación Indirecta.
En virtud de lo anterior, contar con capacidad operativa implica:
(a) Implementar todos los esquemas de conexión al SPEI en contingencia;
(b) Mantener su conexión con el SPEI en los horarios aplicables y con los índices de disponibilidad establecidos en el Apéndice AN del Manual[7];
(c) Procesar las operaciones objeto de los Servicios de Participación Indirecta que pretenda prestar.
Por otro lado, contar con capacidad técnica y operativa, conlleva lo siguiente:
(a) Contar con conexiones al SPEI y con su Cliente que permitan hacer frente al volumen de procesamiento que se espera tener al prestar los servicios;
(b) Mantener cifradas, en todo momento, las comunicaciones y el canal de comunicación con su Cliente;
(c) Monitorear la información que provenga de su Cliente e identificar la alteración de dicha información realizada por terceros o por el propio Participante Indirecto sobre la información que provenga del Cliente Indirecto;
(d) Mantener y verificar el cumplimiento de políticas de identificación de vulnerabilidades en la infraestructura de cómputo y telecomunicaciones, la medición y gestión de riesgos operacionales, y
(e) Mantener la infraestructura adecuada para asegurar la trazabilidad de la información durante el proceso operativo correspondiente a transferencias de fondos.
c.2. Modelo de Contrato de Servicios de Participación Indirecta
Asimismo, el interesado deberá celebrar un Contrato de Servicios de Participación Indirecta con el cliente que cuente con el contenido mínimo establecido en la Regla 9ª Bis 4 de la Circular 1/2022, mismo que en términos generales deberá prever: (i) los servicios, así como lineamientos y características que debe cumplir el Participante Indirecto para la conexión a los sistemas a través de los cuales proveerá los servicios; (ii) derechos y obligaciones de las partes; (iii) la manera en que el Participante Indirecto abonará a las cuentas de los clientes; (iv) número mínimo de operadores para la correcta operación de los servicios; (v) tarifas y comisiones; (vi) esquemas en caso de contingencias; (vii) pago de compensaciones por demora, etc. Aunado a lo anterior, los Participantes serán responsables de verificar el cumplimiento de los términos y condiciones establecidos en dicho contrato por parte de sus Participantes Indirectos.
II. Circular 3/2022
La Circular 3/2022 establece y ahonda en los requisitos que deberán observar los interesados en ser Participantes del SPEI, en adición a los previamente establecidos en la Circular 13/2017 Disposiciones generales aplicables a los Participantes en los Sistemas de Pagos Administrados por el Banco de México y a los demás Interesados en actuar con tal carácter.
En ese sentido, se crea la Dirección de Operación y Continuidad de Sistemas de Pagos e Infraestructuras de Mercados -referida anteriormente-, mediante la cual se deberá presentar la solicitud de autorización para actuar como Participante del SPEI.
Adicionalmente, a través de dicha Dirección, el Participante del SPEI o el interesado, en relación con los contratos que puede celebrar con terceros que le proporcionen una interface que les permita conectarse con el SPEI, deberán obtener autorización previa por Banxico para efectuar cualquier modificación al contrato o instrumento jurídico que hayan celebrado con el tercero.
Finalmente, la Circular 3/2022 en la Regla 15ª, adiciona obligaciones para los Participantes del SPEI, en materia de participación indirecta, mismas que a grandes rasgos son las siguientes:
(i) Asegurarse que los clientes a los que presten servicios cuenten con medidas de control que permitan certificar y validar la identidad de sus respectivos clientes;
(ii) Supervisar el cumplimiento, por parte de los clientes que actúen como participantes indirectos, de los términos y condiciones establecidos para la prestación de servicios de participación indirecta, así como del convenio que celebren con sus clientes para la prestación de tales servicios;
(iii) Asignar conjuntos de “Clave Básica Estandarizada” a sus clientes que tengan el carácter de Participantes Indirectos, así como asignar los dígitos que identificarán en cada una de dichas CLABE a cada uno de los Participantes Indirectos;
(iv) Recibir de sus clientes a los que presten servicios de participación indirecta en el SPEI las confirmaciones de abono para informar que los recursos objeto de una Orden de Transferencia Aceptada fueron abonados a las cuentas de los clientes de estos últimos.
II. Transitorios
En relación con la Circular 1/2022, esta entrará en vigor al día siguiente de su publicación, es decir, el 24 de marzo de 2022, sin embargo, existen algunas excepciones a dicha entrada en vigor, respecto de los siguientes escenarios:
(i) Conforme al Cuarto Transitorio, los Participantes que, a la entrada en vigor de las modificaciones previstas en el párrafo precedente, materialmente presten u ofrezcan Servicios de Participación Indirecta a sus Clientes, tendrán hasta el 15 de diciembre de 2022 para ajustar la asignación de las CLABE a las Cuentas de Clientes abiertas al momento de la referida publicación y de las cuales sean titulares Clientes a los cuales le presten dichos servicios, conforme a lo establecido en los párrafos tercero, cuarto y quinto de la 9a. de las Reglas del SPEI, con la finalidad de que estos Clientes, a su vez, asignen cada una de esas CLABE a las cuentas que dichos Clientes lleven.
(ii) En términos del Noveno Transitorio, las reglas relativas a los Servicios de Participación Indirecta desarrollados en la presente alerta en relación con los (i) supuestos para la prestación de dichos servicios, las entidades excluidas para la prestación de servicios de participación indirecta, los requisitos para la prestación de servicios de prestación indirecta y los requisitos del modelo de contrato, entrarán en vigor el 15 de diciembre de 2022.
(iii) Conforme al Vigésimo Segundo Transitorio, los Participantes tendrán hasta el 15 de diciembre de 2022 para identificar a sus Clientes que ofrezcan servicios de transferencias a través del SPEI y notificarles que, dentro de dicho plazo, deberán firmar un Contrato de Servicios de Participación Indirecta conforme a lo previsto en la 9a. Bis 4. de la Circular 1/2022.
(iv) De acuerdo con el Vigésimo Tercero Transitorio, los Participantes a que refiere la 9a. Bis 1., párrafo primero, deberán obtener la autorización de Banxico para operar como cámara de compensación de transferencias de fondos de participación indirecta en un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la entrada en vigor de las disposiciones de carácter general a que se refiere la citada 9a. Bis 1 de la Circular 1/2022, es decir 24 de septiembre
En relación con la Circular 3/2022, esta también entrará en vigor al día siguiente de su publicación, sin embargo, hay excepciones a dicha entrada en vigor conforme a los siguientes:
(i) En términos del Segundo Transitorio, el Participante deberá enviar, procesar y recibir, en términos de las Normas Internas[8], las Órdenes de Transferencia en las instancias del SPEI a que se refiere las “Reglas del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios”, contenidas en la Circular 14/2017 emitida por Banxico;
(ii) De conformidad con el Cuarto Transitorio, las obligaciones adicionales establecidas en la regla 15ª y mencionadas anteriormente, entrarán en vigor el 15 de diciembre de 2022.
Campa & Mendoza
contacto@campaymendoza.com
[1] Se refiere a los interesados que cumplan con los requisitos para ser participante del SPEI en términos de la Circular 1/2022.
[2] Se refiere a los Clientes Emisores y Clientes Beneficiarios, conjunta o indistintamente.
[3] Véase inciso b) del presente apartado.
[4] Se refiere a la persona titular de una Cuenta del Cliente Indirecto, abierta en el Participante Indirecto correspondiente, señalada en la Orden de Transferencia que vaya dirigida a este último o sea recibida por él, a través del Participante con quien tenga celebrado un Contrato de Servicios de Participación Indirecta, así como la cuenta en la que se deba realizar el abono de los recursos de dicha Orden de transferencia, como destino final. Podrá ser Cliente Beneficiario Indirecto la persona titular de la Cuenta del Cliente Indirecto que genere Mensajes de Cobro para que el Participante Indirecto abone en dicha cuenta los montos de las Órdenes de Transferencia CoDi que este último reciba, a su vez, del Participante con quien haya celebrado el Contrato de Servicios de Participación Indirecta.
[5] Se refiere a la persona titular de la Cuenta del Cliente Indirecto, abierta en el Participante Indirecto con quien haya convenido tramitar, en virtud de los Servicios de Participación Indirecta que este último haya pactado con el Participante de que se trate, sus instrucciones para enviar transferencias de fondos con cargo a dicha cuenta.
De igual forma, será Cliente Emisor Indirecto la persona titular de la Cuenta del Cliente Indirecto antes referida que instruya el envío de transferencias de fondos derivado de la aceptación de Mensajes de Cobro por parte de dicha persona, a través de los sistemas que sean puestos a disposición del Participante Indirecto por el Participante con quien haya celebrado el Contrato de Servicios de Participación Indirecta correspondiente.
[6] (a) más de cien mil Cuentas del Cliente Indirecto correspondientes a depósitos de dinero a la vista, de cuentas de fondos de pago electrónico o cualquier otro de los productos financieros establecidos en el Apéndice D del Manual, que hayan registrado saldos positivos, en cualquier momento, o que a cargo a tales cuentas se hubiera enviado, una trasferencia de fondos en los últimos 12 meses calendario; (b) en un periodo máximo de 12 meses calendario consecutivos envíe o reciba un millón doscientas mil o más transferencias de fondos, o (c) en un periodo máximo de 12 meses calendario consecutivos envíe o reciba transferencias de fondos, por medio del SPEI o de cualquier otro sistema, incluidas aquellas entre cuentas abiertas en el mismo Participante Indirecto, por un monto agregado superior al equivalente a tres millones seiscientas mil UDIS, calculado conforme al valor de dicha unidad de cuenta del último día natural del mes calendario anterior al primer mes del periodo de doce meses por el que se haga el cálculo de dicho monto.
[7] Se refiere al documento denominado “Manual de Operación del SPEI”, que el Administrador -Banxico- elabore y ponga a disposición de los Participantes, para describir en este los procesos operativos y los requisitos y condiciones técnicas que los Participantes necesitan observar para realizar las acciones relacionadas con la operación en el SPEI, así como en términos de las modificaciones que, en su caso, realice el Administrador a dicho documento y las haga del conocimiento de los Participantes.
[8] Para efectos de lo previsto en el artículo 6o. de la Ley de Sistemas de Pagos, las Reglas (Circular 14/2017) y el Manual constituyen las normas internas del SPEI.
